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337msc.com:心脉医疗回复科创板二次问询 上交所担忧其独立性

2019-05-25 08:52:29 新浪网 

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  资本邦

  5月24日,资本邦讯,上海微创心脉医疗科技股份有限公司(下称“心脉医疗”或发行人)回复上交所针对科创板申请的第二次问询。

  4月11日,心脉医疗申请科创板的材料获上交所受理。公司的间接控股股东为香港联交所主板上市公司微创医疗。但微创医疗任意单一股东及其一致行动人无法对微创医疗的决策形成控制。

心脉医疗回复科创板二次问询 上交所担忧其独立性

  上交所提出的16个问题分别是:Otsuka Medical对发行人的影响、公司与上海微创的关系和交易、公司独立性、董监高任职公司是否与公司构成同业竞争、外周产品的研发进展、上海微创对公司的技术影响力、核心技术、上海微创分拆业务的程序和价格公允性、核心技术专利授权极限即将届满、常兆华和尽善尽美基金会持由微创医疗收益事项、分拆过程汇总联交所关注的主要问题、研发费用资本化、大悟熹盛的销售情况、关联采购、经销商核查情况、股份支付等。

  根据招股说明书,上海微创曾经为发行人唯一股东,上海微创网站信息显示,其为中国领先的创新型高端医疗器械集团,业务覆盖十大集群,包括大动脉及外周血管介入。公开资料显示,上海微创曾获大冢制药注资,开发生产了Hercules大动脉支架和Crownus外周血管支架。上海微创和发行人一样,也拥有Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管的医疗器械生产许可证。发行人部分注册商标和专利从上海微创受让取得。

  心脉医疗解释,目前,上海微创主要从事冠脉介入业务,提供冠状动脉相关疾病介入治疗的产品及服务,致力于研发、生产及销售冠状动脉支架及输送系统等产品。在心脉有限成立之前,主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售在微创医疗的全资子公司上海微创内部作为独立业务条线进行管理与运营,通过单独的成本中心进行预算管理和财务核算。2014年起,上海微创陆续将主动脉及外周血管介入业务相关的经营性资产、技术和人员全部转移至发行人,业务重组完成后,上海微创不再从事主动脉及外周血管介入业务。

  尽管如此,上交所仍对心脉医疗的公司独立性产生担忧。上交所要求心脉医疗补充披露上海微创、微创医疗是否具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力,是否具备其他血管介入医疗器械的研发和生产能力,供应商和客户是否与发行人重合,是否共同组织产品推介和学术会议,是否参加对方组织的产品推介和学术会议,发行人的采购和销售渠道是否独立。

  心脉医疗及其保荐机构认为,微创医疗控制的其他企业不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力;微创医疗控制的其他企业从事的介入类医疗器械业务与发行人从事的业务相互独立,不存在同业竞争;心脉医疗具备独立的采购和销售渠道,发行人与微创医疗其他业务分部存在客户、供应商重合的情况,但相关购销交易具备合理的商业理由和真实的业务背景,不存在利用重合客户、供应商输送利益的情形;心脉医疗不存在与微创医疗控制的其他企业共同组织产品推介和学术会议或参加对方组织的产品推介和学术会议的情况。

  根据问询函回复,常兆华享有微创医疗授出的58,698,111股购股权,占微创医疗截至2019年3月31日已发行具有投票权的股份比例为3.66%。尽善尽美基金会持有ShanghaiWe’TronCapitalCorp.100%权益及Long’LongInvestmentCorp.100%权益。任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权。根据微创医疗披露文件,常兆华曾经拥有ShanghaiWe’TronCapitalCorp49%的权益,控制微创医疗约15%的权益。

  心脉医疗表示,尽善尽美基金会成立于香港,组织形式为无股本的公司,属于公共性质的慈善机构,主要向患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人提供捐赠,同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。根据境外律师出具的法律意见书及尽善尽美基金会章程的相关规定,尽善尽美基金会除正常开支外的所有收入和财产仅可作慈善用途,不得以任何方式转让或分配,任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权,常兆华先生亦未曾持有尽善尽美基金会的权益。2012年9月7日,常兆华将其持有的ShanghaiWe’TronCapitalCorp股权全部捐赠给尽善尽美基金会,主要原因系:常兆华先生积极投身慈善事业,希望通过尽善尽美基金尽可能地帮助患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人和从事相关疾病研究的困难学生。

  心脉医疗坦言,除微创医疗及其控制的企业外,在尽善尽美基金会投资的企业中,ShanghaiWe’TronCapitalCorp是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,主要从事投资管理业务,其“We’Tron”系取自“微创”谐音;We’TronCapitalLimited(中文名称为“中国微创投资管理有限公司”)系一家根据中国香港法律设立的有限公司,主要从事投资管理业务,其中文名称使用了“微创”字号。上述企业系微创医疗直接和间接股东,曾系常兆华先生持有微创医疗股权的平台,捐赠完成后,变更为尽善尽美基金会投资控股的企业。因此,上述企业并非尽善尽美基金会投资新设,其名称系捐赠前后一直延续使用。

  关于分拆过程汇总联交所关注的主要问题。根据问询函回复,分拆过程中联交所关注了微创医疗于2016年10月13日申请分拆发行人于深圳证券交易所创业板上市并已获批的情况下,发行人未在创业板上市的原因。

  心脉医疗坦言,虽然微创医疗于2016年10月即获得香港联交所关于分拆发行人于创业板上市的批复,但公司并未向创业板申报材料,主要原因如下:1、2016年发行人完成主动脉及外周血管介入医疗器械业务重组工作,尚处于发展初期,营业收入和净利润规模相对较小;2、2016年至2017年,发行人先后引入了虹皓投资、上海联木、久深投资等投资者,公司治理机制逐步完善;3、发行人于2017年开始选聘IPO有关中介机构开展尽职调查工作并协助完善公司治理机制,直至2018年7月才完成股份制改制工作;4、2018年11月5日科创板政策出台,在综合考虑自身情况和科创板战略定位的基础上,公司选择科创板作为上市目标。

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(责任编辑:李莹 HN016)
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